Ένα πρόσφατο άρθρο από το Taxify αναφέρεται στην ιστορία της πώλησης μιας επιχείρησης του Αμαζονίου. Η πώληση συνέβαινε καλά όταν η διαδικασία δέουσας επιμέλειας έδειξε ένα κρίσιμο πρόβλημα: η επιχείρηση δεν κατάφερε να συλλέξει τους φόρους επί των πωλήσεων από τους αγοραστές.
Η οφειλή ήταν 70.000 δολάρια σε μη εισπραχθέντα φόρο επί των πωλήσεων, για τον οποίο ο αγοραστής θα ήταν υπεύθυνος. Αυτό σταμάτησε τη συμφωνία στις διαδρομές της έως ότου οι πωλητές συμφώνησαν να πληρώσουν τους φόρους επί των πωλήσεων από την τσέπη.
Εάν αγοράζετε μια επιχείρηση και δεν θέλετε κακές εκπλήξεις, πρέπει να κάνετε τη δέουσα επιμέλεια.
Η δέουσα επιμέλεια είναι η διαδικασία αξιολόγησης μιας επιχειρηματικής κατάστασης από όλες τις πτυχές πριν από τη λήψη απόφασης.
Η δέουσα επιμέλεια γίνεται συχνά κατά την αγορά μιας επιχείρησης, αλλά υπάρχουν πολλές άλλες καταστάσεις στις οποίες μπορεί να πραγματοποιηθεί η δέουσα επιμέλεια. Για παράδειγμα, η δέουσα επιμέλεια είναι ένας μεγάλος παράγοντας στη χρηματοδότηση ιδιωτικών κεφαλαίων μέσω επιχειρηματικών κεφαλαίων. Επίσης, η δέουσα επιμέλεια αποτελεί μέρος της αγοράς ακινήτων , ιδίως όσον αφορά τον έλεγχο της νομικής ιστορίας του ακινήτου.
Η δέουσα επιμέλεια δεν αποτελεί γενική έρευνα, αλλά περιλαμβάνει συγκεκριμένα στοιχεία που μπορεί να διαφέρουν ανάλογα με την κατάσταση. Η δέουσα επιμέλεια γίνεται για να προστατεύσει και τα δύο μέρη, αλλά κυρίως τον αγοραστή, στην αποκάλυψη δυνητικών υποχρεώσεων και οικονομικών ζητημάτων, για να βεβαιωθεί ότι τίποτα δεν είναι κρυφό.
Τι περιλαμβάνει η διαδικασία δέουσας επιμέλειας;
Η διαδικασία περιλαμβάνει τόσο τον κύριο (αγοραστή ή επενδυτή) όσο και έναν λογιστή και έναν πληρεξούσιο. Σε μια αγορά των επιχειρήσεων, γίνεται συνήθως μετά την πρόθεση για την αγορά εγγράφων έχουν υπογραφεί αλλά πριν από την επίσημη συμφωνία αγοράς.
Κατά τη διάρκεια της δέουσας επιμέλειας, πρέπει:
- Εξετάστε όλες τις εγγραφές και τα έγγραφα, όπως περιγράφεται παρακάτω
- Περάστε χρόνο στην επιχειρηματική θέση, μιλάτε με διευθυντικά στελέχη, στελέχη, υπαλλήλους.
- Ελέγξτε τις πωλήσεις από τους καταλόγους πελατών για να βεβαιωθείτε ότι η επιχείρηση έχει τους πελάτες που λέει ότι κάνει.
- Κοιτάξτε τα πιθανά μελλοντικά σχέδια επέκτασης, την κατάσταση των εγκαταστάσεων και τα ακίνητα , όπως τον εξοπλισμό, τα έπιπλα και τα εξαρτήματα για να βεβαιωθείτε ότι έχουν αναφερθεί
- Ελέγξτε όλα τα έγγραφα που ενδέχεται να ευθύνονται για την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των συμφωνιών πώλησης, των συμφωνιών αγοράς, των εμπράγματων δικαιωμάτων
- Με τη βοήθεια του δικηγόρου σας, εξετάστε τα έγγραφα που σχετίζονται με τυχόν συνεχιζόμενες ή πιθανές αγωγές και τις πρόσφατες διαφορές που έχουν συναφθεί.
Το πιο σημαντικό στη διαδικασία δέουσας επιμέλειας είναι να λάβουμε υπόψη τις διαφορές μεταξύ των αναφερόμενων και των πραγματικών περιστατικών. Ρωτήστε πολλές ερωτήσεις. αν δεν έχετε ικανοποιητικές απαντήσεις, ρωτήστε γιατί. Είναι μερικές φορές απαραίτητο να αποδείξουμε τόσο το αρνητικό όσο και το θετικό. Θυμηθείτε, αν δεν φαίνεται σωστό, ίσως όχι.
Ποια θέματα περιλαμβάνονται στη διαδικασία δέουσας επιμέλειας;
Αν και τα θέματα που εμπλέκονται στη δέουσα επιμέλεια μπορεί να αλλάξουν με βάση την κατάσταση, οι περισσότερες φορές η διαδικασία δέουσας επιμέλειας περιλαμβάνει τα ακόλουθα:
Γενικές πληροφορίες για την εταιρεία
Η ιστορία της εταιρείας, τα αρχικά και τα επόμενα επιχειρηματικά της σχέδια , η αποστολή της εταιρείας και οι βραχυπρόθεσμοι και μακροπρόθεσμοι στόχοι και στόχοι θα ήταν απαραίτητοι εδώ.
Διεύθυνση επιχειρήσεων και υπάλληλοι
Ποιος είναι υπεύθυνος για την εταιρεία; Ποια είναι τα διαπιστευτήριά τους; Ποια εμπειρία έχουν; Είναι ειλικρινείς και αξιόπιστοι;
Νομικά ζητήματα
Μια έρευνα σχετικά με τη νομική διάρθρωση της επιχείρησης μπορεί να περιλαμβάνει την εξέταση αντιγράφων του καταστατικού, των κανονισμών, των πρακτικών των συνεδριάσεων και των εγγράφων διαμόρφωσης που έχουν κατατεθεί στο κράτος. Άλλα νομικά έγγραφα θα είναι αντίγραφα συμβολαίων και συμφωνιών που δεσμεύουν την εταιρεία, καθώς και συμφωνίες εγγύησης / παροχής υπηρεσιών για προϊόντα της εταιρείας και τυχόν έγγραφα ευθύνης για τα προϊόντα. Θα πρέπει να συμπεριληφθεί μια συζήτηση σχετικά με τις τρέχουσες ή εκκρεμείς δικαστικές διαφορές, καθώς και οποιεσδήποτε σχέσεις με ρυθμιστικούς οργανισμούς όπως ο νόμος για την ασφάλεια των εργαζομένων ( OSHA ), ο ADA (νόμος για τους Αμερικανούς με αναπηρίες) ή οι οργανώσεις που αφορούν συγκεκριμένους κλάδους.
Ένας κατάλογος όλων των εργαζομένων, μαζί με ένα οργανόγραμμα, είναι απαραίτητο, συμπεριλαμβανομένων των βιογραφικών των στελεχών και των μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και αντίγραφα των συμβάσεων εργασίας. Πρέπει να γνωστοποιούνται πληροφορίες σχετικά με τους νομικούς, οικονομικούς, ασφαλιστικούς και άλλους συμβούλους των εταιρειών. Οι έλεγχοι ιστορικού θα πρέπει να πραγματοποιούνται σε όλα τα ανώτατα στελέχη και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Το εγχειρίδιο των εργαζομένων και άλλα έγγραφα σχετικά με τις αμοιβές και τις παροχές των εργαζομένων πρέπει να επανεξεταστούν. Ανατρέξτε στις αναφορές φόρου απασχόλησης (έντυπο 941, έντυπο 940 και άλλοι), τόσο ομοσπονδιακό όσο και κρατικό. Ελέγξτε την κατάσταση των ανεξάρτητων εργολάβων για να βεβαιωθείτε ότι έχουν ταξινομηθεί σωστά.
Προϊόντα και υπηρεσίες
Εάν η εταιρεία πωλεί προϊόντα, απαιτείται κατάλογος ή κατάλογος προϊόντων, καθώς και πληροφορίες σχετικά με την ανταγωνιστικότητα αυτών των προϊόντων. Τα φυλλάδια και οι καταχωρίσεις τιμών για προϊόντα και υπηρεσίες πρέπει επίσης να επανεξεταστούν. Απαιτούνται στρατηγικές τιμολόγησης, διαθεσιμότητα υπηρεσιών και όροι παροχής υπηρεσιών. Πρέπει να παρέχονται έγγραφα σχετικά με τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας, τα πνευματικά δικαιώματα και τα εμπορικά σήματα , καθώς και οι άδειες που ανήκουν στην εταιρεία και οι συμφωνίες με τους δικαιοδόχους.
Πληροφορίες μάρκετινγκ και ανταγωνισμού
Τα έγγραφα που απαιτούνται περιλαμβάνουν το σχέδιο μάρκετινγκ της εταιρείας, την ανάλυση της αγοράς, τις ευκαιρίες ανάπτυξης, μια ανάλυση SWOT και συμφωνίες αγοράς. Οι πληροφορίες σχετικά με τον ανταγωνισμό ενδέχεται να περιλαμβάνουν καταλόγους σημαντικών ανταγωνιστών και ανάλυση του ανταγωνισμού - παρόν και μέλλον.
Πελάτες . Οι πληροφορίες για τους πελάτες περιλαμβάνουν αναθεώρηση συμφωνιών με μεγάλους πελάτες και εκθέσεις σχετικά με τη γήρανση των εισπρακτέων λογαριασμών .
Λειτουργίες Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας περιλαμβάνει την αναθεώρηση των πάγιων στοιχείων ενεργητικού, των εγκαταστάσεων και του εξοπλισμού, τη διασφάλιση της ποιότητας των προϊόντων και την ασφάλεια, τους προμηθευτές και τις συμβάσεις. Συχνά γίνεται η απογραφή και εξετάζεται το κόστος του αποθέματος ( LIFO και FIFO ).
Οικονομικά θέματα
Το πιο σημαντικό για τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας είναι τα οικονομικά αρχεία. Τα αναθεωρημένα αρχεία περιλαμβάνουν τους ισολογισμούς και τις καταστάσεις αποτελεσμάτων για τα προηγούμενα έτη, τις προβλεπόμενες οικονομικές καταστάσεις, την ασφαλιστική κάλυψη, τις φορολογικές καταθέσεις και τις πηγές και χρήσεις των δηλώσεων κεφαλαίων. Επαληθεύστε την κερδοφορία και ελέγξτε τα οικονομικά στοιχεία της εταιρείας έναντι των κοινών χρηματοοικονομικών δεικτών . Ελέγξτε το εισόδημα του ιδιοκτήτη από τα κέρδη των επιχειρήσεων εάν η επιχείρηση είναι εταιρεία, ελέγξτε τα μερίσματα των μετόχων και τα έντυπα K-1.